轉(zhuǎn)讓不成功，兩承包人狀告連鎖藥店

添加日期：2017年10月11日 閱讀：3341

連鎖藥店的并購擴(kuò)張，表面在大刀闊斧的進(jìn)行著，實(shí)則暗流涌動。處理不好就要吃官司。

轉(zhuǎn)讓不成功，兩承包人狀告連鎖藥店

2013年4月1日，馬躍、李玲作為承包人與宏濟(jì)堂連鎖公司簽訂《職工承包經(jīng)營合同書》，承包期限自2013年4月1日起至2014年3月31日止;合同簽訂后，馬躍系宏濟(jì)堂連鎖公司魯康藥店負(fù)責(zé)人，李玲系宏濟(jì)堂連鎖公司同仁堂藥店負(fù)責(zé)人。雙方根據(jù)合同約定，各司其責(zé)。



2014年5月，宏濟(jì)堂連鎖公司(甲方)與平嘉大藥房(乙方)簽署《宏濟(jì)堂連鎖公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

約定：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為甲方所屬21家藥店無形資產(chǎn)、店內(nèi)斗櫥和硬件設(shè)備以及店內(nèi)商品等有形資產(chǎn);甲方所轉(zhuǎn)讓的門店中，原擁有醫(yī)療保險(xiǎn)定點(diǎn)資格的門店，其醫(yī)保資格主體由乙方負(fù)責(zé)依法變更，甲方積極協(xié)助乙方辦理相關(guān)手續(xù)。

也正是因?yàn)樯鲜黾滓译p方簽訂的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其中未轉(zhuǎn)讓成功的魯康藥店、同仁堂藥店將老東家宏濟(jì)堂連鎖公司告上了法院。

兩藥店未參加GSP的認(rèn)證，導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓不成功

至2014年5月，宏濟(jì)堂連鎖公司與馬躍、李玲簽署的承包合同已經(jīng)到期，且未續(xù)簽合同。宏濟(jì)堂收回了以其名義開辦藥店的相關(guān)手續(xù)。其中的有形資產(chǎn)和藥品仍歸承包人。

或許是轉(zhuǎn)讓需要，2014年9月24日，宏濟(jì)堂連鎖公司向魯康藥店發(fā)出《告知書》一份。

告知書載明，宏濟(jì)堂連鎖公司司與平嘉大藥房就宏濟(jì)堂下屬承包藥店轉(zhuǎn)讓事宜已簽訂協(xié)議，目前已進(jìn)入實(shí)施階段，為了保證藥店轉(zhuǎn)讓工作的順利進(jìn)行，維護(hù)企業(yè)和藥店承包人的經(jīng)濟(jì)利益，承包藥店必須首先通過GSP認(rèn)證后再進(jìn)行轉(zhuǎn)讓交接;

如果你店同意參加GSP認(rèn)證和轉(zhuǎn)讓，請蓋章、承包人簽字確認(rèn)，否則公司將視同藥店放棄參加GSP認(rèn)證和轉(zhuǎn)讓，公司將不再進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并依法注銷其藥品經(jīng)營許可證、營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證等相關(guān)證照。下方“藥店蓋章”和“承包人簽字”處均為空白。

2014年10月16日，宏濟(jì)堂分別向馬躍、李玲發(fā)出《告知書》一份，藥店承包人有責(zé)任和義務(wù)保證本店通過GSP認(rèn)證和轉(zhuǎn)讓交接，如承包人同意認(rèn)證和轉(zhuǎn)讓交接，請于10月20日之前，將藥店的藥品經(jīng)營許可證正副本、營業(yè)執(zhí)照正副本、組織機(jī)構(gòu)代碼證正副本等全部上交宏濟(jì)堂集團(tuán)公司。逾期未交者視為不同意認(rèn)證和轉(zhuǎn)讓交接，公司將對全部證照進(jìn)行注銷。

實(shí)際上，馬躍、李玲出具了一份《山東宏濟(jì)堂醫(yī)藥集團(tuán)對所屬21家藥店在集體轉(zhuǎn)讓中的有關(guān)政策和原則》，出具日期為2014年10月11日，其中約定，公司所屬藥店公司有處置權(quán);根據(jù)國家法律規(guī)定，不允許藥店實(shí)行個(gè)人承包，公司決定取消個(gè)人承包，將承包的藥店整體出讓;

公司所屬藥店必須進(jìn)行GSP認(rèn)證，藥店承包人有義務(wù)和責(zé)任保證本店GSP認(rèn)證和通過;通過認(rèn)證并轉(zhuǎn)讓成功的藥店，公司決定在出讓金中拿出20萬元做為補(bǔ)償;如因承包人的原因造成藥店GSP認(rèn)證無法進(jìn)行而取消了經(jīng)營資格，給公司造成經(jīng)濟(jì)損失的，公司予以解除責(zé)任人的勞動合同，通過法律手段追繳責(zé)任人給公司造成的經(jīng)濟(jì)損失。

宏濟(jì)堂連鎖公司主張：因馬躍、李玲未參加GSP的認(rèn)證，該份證據(jù)并未給二人送達(dá)。

兩藥店要求補(bǔ)償20萬元

而兩承包人則認(rèn)為，已成功轉(zhuǎn)讓的21家藥店，沒有一家是通過GSP認(rèn)證的。且魯康藥店和同仁堂藥店已經(jīng)將無形資產(chǎn)移交和注銷，其主張20萬元的補(bǔ)償款即不超過《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的轉(zhuǎn)讓款62.85萬元，也符合《山東宏濟(jì)堂醫(yī)藥集團(tuán)對所屬21家藥店在集體轉(zhuǎn)讓中的有關(guān)政策和原則》的規(guī)定，其主張合情合理合法。

宏濟(jì)堂連鎖公司提交《宏濟(jì)堂連鎖公司關(guān)于魯康藥店、同仁堂藥店情況的說明》一份，說明載明，2014年5月，宏濟(jì)堂連鎖公司與平嘉大藥房簽訂的宏濟(jì)堂21家藥店轉(zhuǎn)讓合同中，曾包括魯康藥店和同仁堂藥店;

但因魯康藥店?duì)I業(yè)面積僅有30平方米，達(dá)不到山東省藥品零售企業(yè)許可驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)要求的*低60平方米;

同仁堂藥店因在轉(zhuǎn)讓過程中不服從連鎖公司的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，不配合轉(zhuǎn)讓工作，省醫(yī)保刷卡機(jī)、市醫(yī)保需加蓋的印章等工作未按時(shí)進(jìn)行，影響了平嘉大藥房轉(zhuǎn)讓工作的正常進(jìn)行。

為此，平嘉大藥房拒絕接受上述兩個(gè)藥店，要求宏濟(jì)堂連鎖公司進(jìn)行更換;因此魯康藥店和同仁堂藥店沒有轉(zhuǎn)讓成功。

實(shí)際上，受讓方平嘉大藥房因GSP認(rèn)證手續(xù)變更比較復(fù)雜，要求受讓的21家藥店的所有認(rèn)證手續(xù)注銷，由受讓方重新進(jìn)行認(rèn)證。

如此一來，馬躍、李玲的20萬元補(bǔ)償?shù)纳暾�，被法院駁回。

從上述事件不難看出，連鎖藥店在并購轉(zhuǎn)讓過程并不是一蹴而就的，除了需要長時(shí)間的商談轉(zhuǎn)讓并購標(biāo)的物的價(jià)格外，很多細(xì)枝末節(jié)都可能存在套路，稍不留意，就要付出代價(jià)。

隨著國內(nèi)連鎖藥店集中度進(jìn)一步提升，越來越多的轉(zhuǎn)讓并購案將發(fā)生，對于承包加盟的雙方來講，想讓轉(zhuǎn)讓順利進(jìn)行以達(dá)到雙贏的結(jié)果，上述案例都提供了可供參考的借鑒。



責(zé)任編輯：趙帥超 www.pndqq.cn 2017-10-11 14:19:54

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